Wat kan starten als een goede samenwerking kan jammer genoeg soms uitdraaien in een ware nachtmerrie. Wanneer een ruzie tussen de aandeelhouders dermate hoog oploopt dat de belangen en de continuïteit van de vennootschap hierdoor in het gedrang komen, voorziet het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) de geschillenregeling als ultieme oplossing. De geschillenregeling is van toepassing voor besloten vennootschappen en naamloze vennootschappen, met uitsluiting van beursgenoteerde vennootschappen.
Deze procedure van geschillenregeling verloopt sneller dan normale rechtszaken en heeft als doel om zo snel mogelijk de situatie te ontmijnen en ervoor te zorgen dat de vennootschap niet teloorgaat ten gevolge van de onenigheid tussen de aandeelhouders.
De geschillenregeling voorziet twee mogelijkheden.
1. Een aandeelhouder vordert om een andere aandeelhouder uit te sluiten uit de vennootschap. Hierbij kan de uit te sluiten aandeelhouder dus gedwongen worden om zijn aandelen over te dragen, uiteraard tegen betaling van de waarde van diens aandelen.
Artikel 2:63 van het WVV bepaalt het volgende:
“Eén of meer aandeelhouders van een besloten vennootschap die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of waaraan 30 % van de winstrechten zijn verbonden, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt.
Eén of meer aandeelhouders van een naamloze vennootschap die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30 % van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt.”
Met het oog op deze uitsluiting moeten derhalve gegronde redenen worden aangetoond. Deze moeten van die aard zijn dat het behouden van de aandeelhouder in kwestie de fundamentele belangen of de continuïteit van de onderneming in gevaar zou brengen.
Hierbij dient niet noodzakelijk een fout aangetoond te worden in hoofde van de toekomstige uitgesloten aandeelhouder. Zo kan een blijvende en fundamenteel slechte verstandhouding tussen de aandeelhouders die een gevaar uitmaakt voor de continuïteit van de vennootschap een gegronde reden zijn voor een uitsluiting, zelfs wanneer het niet duidelijk is bij wie de fout nu juist ligt.
2.Een aandeelhouder vordert om zelf uit de vennootschap te treden door een andere aandeelhouder te dwingen de aandelen van eerstgenoemde over te nemen.
Artikel 2:68 1e lid WVV bepaalt het volgende:
“Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn effecten worden overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.”
De vordering tot uittreding is gegrond wanneer de samenwerking en het wederzijds vertrouwen definitief en onherroepelijk zijn verstoord, waardoor van de aandeelhouder die de uittreding vraagt in alle redelijkheid niet langer kan verwacht worden om nog aandeelhouder te blijven.
In het kader van deze procedure wordt de waarde van de aandelen in principe geraamd op het moment waarop de rechter de eigendomsoverdracht beveelt. De rechter kan hiervan afwijken indien deze raming tot een onredelijk resultaat leidt gelet op bepaalde omstandigheden en gedragingen van de betrokken partijen. Op deze manier kan de rechter tegemoetkomen aan malafide gedragingen, zoals het kunstmatig beïnvloeden van de waarde van de aandelen met het oog op de komende aandelenoverdracht.
De waarde van de aandelen wordt meestal bepaald door een deskundige. Partijen kunnen hierover op voorhand afspraken maken.
Het is derhalve duidelijk dat aandeelhouders steeds dienen te handelen met als doel het welslagen van de vennootschap. Zij mogen ook geen misbruik maken van hun positie. Wanneer de situatie werkelijk onhoudbaar wordt en de gemoederen hoog oplopen, is het cruciaal om elke volgende stap nauwgezet te overwegen. Door zich op emotionele wijze te laten meeslepen maken aandeelhouders vaak verkeerde keuzes die later in een procedure van uitsluiting of uittreding een doorslaggevende invloed kunnen hebben.
Dom & Partners analyseert samen met u de situatie en zorgt ervoor dat u de juiste keuzes maakt op het juiste moment. Hierdoor bent u verzekerd van een sterke positie bij eventuele latere onderhandelingen en/of procedures.